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1930年代上海愛國青年許文強（周潤發飾）懷抱著一腔熱血卻因參予學生運動而被捕下獄許文強無意間卷入一場黑幫火拼結識了在貧民區長大的丁力（呂良偉飾）兩人遂結為生死之交誓要在上海灘黑道中闖出名堂兩人機緣際會加入了叱咤上海灘黑白兩道馮敬堯（劉丹飾）的集團成為黑道中炙手可熱的人物馮敬堯之女馮程程（趙雅芝飾）對許文強一見傾心但許文強一心事業不想談兒女私情一段上海幫會內的人物情仇和愛情故事由此展開