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《監獄風云》的續作資深囚犯阿正（周潤發 飾）因為與前任科長（張耀揚 飾）的過節而延長刑期服刑期間母親病逝兒子良仔被送到孤兒院甚至對父親產生怨恨阿正一心想申請外出看望兒子卻遭到獄警頭子“鬼見愁”（徐錦江 飾）的諸多刁難“鬼見愁”因收買獄中大陸幫首領大圈龍（陳松勇 飾）不果 把其視為眼中釘并且從中唆使挑撥使得大陸幫與阿正之間產生隔閡一次陷害使得大圈龍不得不出逃被誤會陷害大圈龍的阿正也被迫逃走逃跑途中兩人相遇并產生了一段“難兄難弟”般的友情最后阿正被再次抓回獄中在暴亂中阿正終于得到機會和”鬼見愁“短兵相接