故事發生在清末民初蘇燦（周潤發 飾）和萬子豪（劉德華 飾）兩家均以開設武館維生兩家人相互排擠妒忌關系千鈞一發然而蘇燦和萬子豪兩個小兒天真無邪反而成為了感情十分要好的摯友某日兩人結識了馬坤（苗僑偉 飾）和蕭玲（米雪 飾）蘇燦和蕭玲一見鐘情很快就走到了一起 　　蘇燦的父親死了蘇燦被誣陷為兇手而鋃鐺入獄為了救蘇燦蕭玲不惜獻出了自己的身體然而出獄后的蘇燦卻并沒有領蕭玲的情反而指責她不知檢點水性楊花之后蘇燦和馬坤、萬子豪一起來到省城開設武館歷經艱險飽受排擠在盈盈（陳秀珠 飾）等一干好友的幫助下才站穩腳跟